第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

　　一、募集資金使用計劃

　　公司計劃本次非公開發行募集資金主要用于以下項目：

　　若本次非公開發行實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司自籌解決；若上述投資項目在本次發行募集資金到位前已進行先期投入，公司擬以自籌資金前期墊付，待本次募集資金到位后以募集資金替換前期自籌資金的投入。

　　二、本次募集資金項目可行性分析

　　（一）海寧合興年產１０，０００萬㎡紙箱新建項目

　�。�、項目基本情況

　　該項目總投資１５，２８５．０６萬元，其中建設投資１２，２６３．１４萬元，流動資金３，０２１．９２萬元。達產后，該項目可年產４，０００萬㎡三層中高檔瓦楞紙箱和年產６，０００萬㎡五層中高檔瓦楞紙箱。

　　２、項目的實施單位

　　擬由公司新建子公司海寧合興負責實施，海寧合興注冊資本為２００萬元，本公司持有１００％的股權，目前該公司正在辦理工商登記手續。

　�。场㈨椖堪l展前景

　　本項目擬建地點在浙江省嘉興市海寧市尖山新區內，是本公司為了提升生產能力，確保市場占有率的不斷提高，也是適應公司未來發展戰略，以適應市場的需求與發展而投資興建的新建項目。項目所在地海寧市隸屬于長三角城市嘉興地區，被評為長三角最具投資價值縣市第五位，是全國綜合實力百強縣（市）之一，地處錢塘江河口地區北岸，是“長三角”中心地帶。

　　隨著長三角經濟“一體化”的加速，長三角區域國際經濟地位的不斷提升及外資的不斷涌入，嘉興海寧在長三角中心的區位優勢更加凸顯，這將為海寧的發展帶來難得的機遇。隨著各行各業的持續高速發展，必然不斷增大對包裝的需求，嘉興的包裝工業發展的空間和市場需求也會逐步增加，特別是電子信息、新能源開發應用、生物醫藥等行業的迅速發展，將為瓦楞包裝行業帶來廣闊的市場發展空間。嘉興市海寧合興年產１０，０００萬㎡紙箱新建項目不僅能夠填充本地市場缺口，還可以輻射周邊市場，市場前景十分廣闊。

　�。�、經濟評價

　　經測算本項目投產后，平均每年實現銷售收入２４，５２１．３７萬元、利潤總額２，６４６．２３萬元，所得稅６６１．５６萬元，凈利潤１，９８４．６７萬元，平均銷售凈利潤率為８．０９％。

　　該項目的各項盈利指標為：

　　（１）項目投資財務內部收益率所得稅前為２２．０８％，所得稅后為１７．２６％。

　�。ǎ玻┤�部投資回收期所得稅前為５．６１年，所得稅后為６．４９年。

　　（３）財務凈現值所得稅前為５，６７５．５９萬元，所得稅后為２，５６５．７８萬元。

　�。ǎ矗┛偼顿Y收益率為１７．３１％。

　　（５）投資利稅率２４．９１％。

　�。ǘ�）天津世凱威年產１０，０００萬㎡紙箱新建項目

　�。�、項目基本情況

　　該項目總投資１８，９７５．８３萬元，，其中建設投資１３，８４３．３８萬元，流動資金５，１３２．４５萬元。達產后，該項目可年產３，０００萬㎡三層中高檔瓦楞紙箱和年產７，０００萬㎡五層中高檔瓦楞紙箱。

　�。�、項目的實施單位

　　擬由公司新建子公司天津世凱威負責實施，天津世凱威注冊資本為２００萬元，本公司持有１００％的股權，目前該公司正在辦理工商登記手續。

　�。�、項目發展前景

　　本項目擬建地點在天津市武清區京濱工業園內，是本公司為了提升生產能力，確保市場占有率的不斷提高，也是適應公司未來發展戰略，以適應市場的需求而投資興建的新建項目。天津市是中國四大直轄市之一，也是中國北方最大的工商業城(10.98,0.20,1.86%)市和傳統通商口岸，天津共有十幾個國家級及省級經濟開發區，優良的區位條件及濱海新區的迅速發展，吸引了眾多國內外企業落戶天津。天津市交通十分方便，既是津滬鐵路、津哈鐵路的交匯點，又是橫跨歐亞大路的鐵路大陸橋起始點。

　　隨著外資的不斷進入、天津濱海新區的迅速發展、京津冀都市圈合作及一體化的不斷加強，加上得天獨厚的區位優勢，均為天津的發展帶來難得的機遇。由于經濟的持續高速發展，京津冀地區的包裝工業發展的空間和市場需求將逐步加大。２００８年，天津已初步形成了五大電子信息產業密集區，按照天津市開發區的電子信息產業發展規劃，開發區將打造北方乃至中國最佳的通信設備、新型消費電子、新型元器件、ＴＦＴ－ＬＣＤ、汽車電子和光電器件等六大產業基地。預計到２０１０年，電子信息產業將占到開發區工業總產值的４５％。而地處京津中間的廊坊市搶抓國家調整和振興電子信息產業的機遇，京津冀電子信息走廊建設步伐不斷加快。加之北京及河北不斷發展的食品飲料行業，屆時企業產能將隨著市場的需求而出現較快增長，這也將為紙包裝制品行業帶來廣闊的市場發展空間。天津世凱威年產１０，０００萬㎡紙箱新建項目不僅能夠填充本地市場缺口，還可以輻射周邊市場，市場前景十分廣闊。

　　４、經濟評價

　　經測算本項目投產后，平均每年實現銷售收入２８，５２５．００萬元、利潤總額３，０８７．６６萬元，所得稅７７１．９１萬元，凈利潤２，３１５．７４萬元，平均銷售凈利潤率為８．１２％。

　　該項目的各項盈利指標為：

　　（１）項目投資財務內部收益率所得稅前為２０．７４％，所得稅后為１５．９５％。

　�。ǎ玻┤�部投資回收期所得稅前為５．９２年，所得稅后為６．９０年。

　�。ǎ常┴攧諆衄F值所得稅前為５，７１７．０６萬元，所得稅后為２，１３２．１４萬元。

　�。ǎ矗┛偼顿Y收益率為１７．０１％。

　�。ǎ担┩顿Y利稅率２２．６９％。

　�。ㄈ�）補充流動資金

　　公司近年來業務發展迅速，營業收入大幅增加，近三年來復合增長率為５８．４１％。公司自２００８年５月上市以來新增子公司１２家，隨著公司新建子公司產能的釋放，未來公司營業收入仍將持續保持快速增長，公司需要投入更多的流動資金以確保將產能轉化為效益，從而增加了公司對流動資金的需求量。

　　通過補充流動資金可以降低成本費用，提升公司經營業績。通過流動資金的增加，公司可以利用規模采購降低生產成本，此外增加流動資金可以減少公司銀行短期借款，相應減少財務費用，增加公司經營效益。

　　綜上，運用募集資金補充流動資金，符合公司實際情況和發展需求。

　　三、本次發行對公司經營管理、財務狀況等的影響

　　公司主營業務為長期從事中高檔瓦楞紙箱（板）的研發與設計、生產、銷售及服務，本次非公開發行所募集資金全部用于主營業務，項目建成后將進一步優化公司的生產網點布局，強化公司的競爭優勢，提高市場占有率、提升市場地位，從而有利于增強公司的核心競爭力。

　　本次募集資金投資項目投產后，公司主營業務收入與凈利潤將大幅提升。公司的資產規模將顯著提升，公司的財務結構更加合理。

　　四、本次募集資金投資項目涉及報批事項情況

　　本次募集資金投資項目建設尚需分別向相關部門申請核準／備案和環評。上述項目中海寧合興新建項目、天津世凱威新建項目所需土地的出讓手續正在辦理過程中。

　　第三節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析

　　一、本次發行后上市公司業務及資產是否存在整合計劃，公司章程等是否進行調整；預計股東結構、高管人員結構、業務結構的變動情況；

　　１、本次發行后上市公司業務及資產不存在整合計劃。本次發行完成后，公司將在注冊資本、股東結構等方面對公司章程進行相應修訂，除此之外，公司無其他修改公司章程的計劃。

　�。病⒈敬伟l行完成后，公司將增加不超過５，０００萬股限售流通股，本次發行不會導致公司實際控制人發生變化，不會導致公司高管人員發生重大變化，也不會導致公司業務結構發生變化。

　　二、本次發行后上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況；

　　本次發行完公司計劃募集資金凈額不超過５０，２６０．８９萬元（扣除發行費用），將進一步降低資產負債率，降低財務風險；募集資金投資項目實施后，公司的盈利能力將有較大幅度提升，資產規模也將隨之擴大。

　　三、上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況；

　　本次發行后不會導致上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系和管理關系發生變化，本次發行募集資金投資項目不會使得上市公司與控股股東及其關聯人之間產生關聯交易和同業競爭。

　　四、本次發行完成后，上市公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形；

　　本次發行完成后，上市公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。

　　五、上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況；

　　截至２００９年６月３０日公司的資產負債率為５４．９０％，流動比率為１．２４倍、速動比率為１．００倍，本次發行后預計公司資產負債率為３４．９７％，公司財務結構更加穩健，抗經營風險能力將進一步加強，不存在負債比例過低，財務成本不合理現象。

　　六、本次股票發行相關的風險說明

　　１、市場風險

　　隨著全球制造業產能向中國持續轉移，且歐美發達國家對綠色包裝的要求趨嚴，產品出口型制造商對瓦楞紙箱需求呈持續增長趨勢。同時，隨著國內消費能力快速提升，特別是在連鎖商業的推動下，內銷產品制造商對瓦楞紙箱的需求逐漸增大。鑒于中國瓦楞紙箱行業，特別是大型先進企業面臨較好的發展機遇，國外大型紙箱企業紛紛在國內投資設廠；同時，部分國內企業也加大了技改、市場擴張力度。預計未來３～５年內，業內大型企業仍將維持積極發展策略，這將加大行業的市場競爭。

　�。�、業務與經營風險

　�。ǎ保┰�材料價格波動風險

　　公司生產紙箱／紙板的主要原材料為各類箱板紙、瓦楞原紙，原材料成本為公司最主要的經營成本。預計未來幾年國內工業用紙的供應仍將保持充足，但隨著木漿價格變動及廢紙回收成本逐漸加大，工業用紙價格仍存在上漲可能。若未來原紙價格出現大幅波動，將對公司原紙成本的控制造成一定壓力，進而可能對公司生產經營及現金流量造成一定負面影響。

　　（２）募集資金投資項目風險

　　公司本次非公開發行募集資金將全部投向中高檔瓦楞紙箱項目，實現公司可持續性發展，提升公司的市場競爭力。項目實施后具有廣闊的市場前景，但項目實施過程中仍可能有一些不可預測的風險因素，使項目最終實際達到的投資效益與估算值可能會有一定的差距。項目完成后，如產品的市場情況發生較大變化，所生產的產品無法順利銷售，或者銷售數量、銷售價格達不到預期水平，都有可能影響項目的投資效益，進而影響公司的經營業績。

　�。�、管理風險

　　本次非公開發行完成后，公司資產規模得到擴大，將對公司組織架構、經營管理、人才引進及員工素質提出更高要求，公司存在規模擴張引致的管理風險。盡管公司已建立較為規范的管理制度，生產經營也運轉良好，但隨著公司募集資金的到位、新項目和前次募集資金投資項目的實施，使公司的經營決策、運作實施和風險控制的難度增加，對公司經營層的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在著能否建立科學合理的管理體系，形成完善的內部約束機制，保證企業持續運營的經營管理風險。

　�。�、財務風險

　　本次發行募集資金到位后，公司凈資產規模將大幅提高，但在項目建設期及投產初期，募集資金投資項目對公司的業績增長貢獻較小，短期內利潤增長幅度將小于凈資產的增長幅度。因此，公司存在由此引致的凈資產收益率下降的風險。

　�。怠⒈敬畏枪�開發行股票的審批風險

　　本次非公開發行股票需經公司股東大會審議批準，本方案存在無法獲得公司股東大會表決通過的可能。此外，本次非公開發行股票尚需取得中國證監會的核準，能否取得相關主管部門的批準或核準，以及最終取得相關主管部門批準或核準的時間存在不確定性。

　　針對以上風險，公司將嚴格按照有關法律法規的要求，規范公司行為，及時、準確、全面、公正地披露重要信息，加強與投資者的溝通。同時公司將采取積極措施，盡可能地降低投資風險，確保利潤穩定增長，為股東創造豐厚的回報。

　　廈門合興包裝(13.35,0.65,5.12%)印刷股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇〇九年九月七日