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　�。�、本次非公開發行的事項已經公司第一屆董事會第二十四次會議審議通過。

　　２、本次發行為面向特定對象的非公開發行，發行對象為不超過十名的投資者。

　　本次擬發行不超過５，０００萬股（含）股份，募集資金凈額（扣除發行費用）上限為５０，２６０．８９萬元。發行價格不低于定價基準日（公司第一屆董事會第二十四次會議決議公告日２００９年９月８日）前二十個交易日公司股價均價的９０％，即不低于１１．６４元／股。發行價格根據發行時特定對象的申購報價情況，遵循價格優先的原則確認。所有發行對象均以現金方式、以相同價格認購本次非公開發行股票。

　　３、本次非公開發行尚需公司股東大會批準及中國證監會核準。

　　釋 義

　　在本預案中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　第一節 本次非公開發行股票概要

　　一、本次非公開發行股票的背景和目的

　�。ㄒ唬┍敬畏枪�開發行股票的背景

　　據世界包裝組織統計，世界包裝市場規模２００２年為４，１７０億美元，其中，紙包裝市場規模為１，５２０億美元，占３６％，而紙包裝市場中的瓦楞紙箱為８００億美元左右。２００４年世界包裝市場規模增大到４，５９０億美元，預計２００９年將增加為５，５６０億美元，年均增幅為４．２％。紙包裝市場２００４年為１，７６０億美元，２００５年已超過１，８００億美元，到２００９年將增至２，１６０億美元。

　　據ＩＣＣＡ統計，世界瓦楞紙板產量近年來呈穩步增長趨勢，年復合增長率約為５％，到２００７年，世界瓦楞紙板產量達到１，７４１億平方米。根據Ｆｒｅｅｄｏｎｉａ集團的研究報告，２００８年全球瓦楞紙板需求量超過１，８００億平方米，預計到２０１３年將達到２，１３０億平方米。美國、中國和日本瓦楞紙板產量在世界上遙遙領先于其他國家。

　�。玻埃埃的曛袊�包裝工業總產值為４，０１７億元，比上年增長２２．４％。其中紙包裝產值為１，４９２億元，增長３１．４％，占總產值的３７．１％。２００３年至２００５年的３年內，中國瓦楞紙板產量增長速度加快，２００３年增長為１８８億平方米，２００４年增長為２１９億平方米，２００５年達２５５億平方米，２００６年超過３００億平方米。據賽迪顧問的統計，２００７年亞洲瓦楞紙板的產量占世界總產量的４１％，居世界各大洲第一位，而中國瓦楞紙板的產量將近全亞洲產量的一半。

　　隨著世界加工制造業的重心不斷向中國轉移，我國的食品、家電、五金、電子信息產品、日用品、醫療器械、玩具等加工制造業在快速發展，與商品包裝配套的紙制品包裝需求呈逐年上升趨勢。預計“十一五”期間，中國包裝工業的產值每年平均增速約維持在１６％的水平。

　　同時未來循環經濟將成為包裝行業發展主要模式、包裝廢紙資源回收利用將實現產業化、綠色包裝材料將獲得大力開發和發展、包裝基礎工業也將加快發展。

　　因此，中國的瓦楞紙箱作為綠色包裝材料正面臨巨大的市場機會。

　　自從公司１９９３年成立以來，公司一直從事瓦楞紙箱（板）的研發、設計、生產和銷售，市場占有率不斷提高、市場地位不斷提升。特別是２００８年成功上市后，公司的業務發展速度很快，市場占有率進一步提升，已經成為一個跨區域經營的行業內領先企業。但隨著公司業務的不斷擴展，對公司提出了更高的資金需求。為此，擬通過本次非公開發行股票募集資金來解決一部分公司發展所需的資金。

　�。ǘ�）本次非公開發行股票的目的

　　公司本次非公開發行募集的資金將用于在長三角地區海寧合興年產１０，０００ 萬㎡紙箱新建項目、京津冀地區天津世凱威年產１０，０００萬㎡紙箱新建項目和補充公司流動資金。

　　本次發行將進一步提升公司的可持續發展能力，具體來說，可使得公司得到如下幾個目的：

　�。薄�優化公司的業務布局

　　目前我國瓦楞紙箱（板）包裝行業逐步形成以“東部地區為主、東部帶動中西部發展”的格局，其中珠三角、長三角、環渤海、閩南地區（廈門、漳州、泉州）、膠東半島作為我國主要的消費、電子、輕工業制造基地，對瓦楞紙箱包裝的需求，位居全國同行業前列。

　　經過這么多年的發展，特別是上市后，公司的業務發展速度很快，市場占有率不斷提高，已經成為一個跨區域經營的行業內領先企業。截至本預案出具之日，公司已擁有１８家子公司。公司在福建及周邊地區的布局已經比較完善，長三角地區隨著南京、合肥基地的建立也逐步完善，但公司在環渤海地區的發展還比較弱，同時長三角地區因為其地理位置的優勢還需要進一步的完善。因此，公司本次發行募集的資金將用于在京津冀地區、長三角地區建立生產基地。

　　２、滿足行業特有的經營模式

　　基于運輸成本和客戶供貨及時性等方面的考慮，瓦楞紙箱包裝行業具有非常明顯的地域性特點，一般具有“１００～１５０公里”的銷售半徑，即瓦楞紙箱企業的客戶基本在１５０公里內。在此銷售半徑的特性下，建立一整套標準化的管理（生產廠房及生產線設計的標準化；技術工人操作和培訓標準化；采購、生產、銷售和財務管理的標準化、辦公自動化信息系統的標準化）有助于于實現銷售最大化和成本節約化。因此，本次在京津冀和長三角地區設立生產基地，可以對京津冀和長三角地區的客戶提供更優質、快捷的服務。

　　３、實現公司的可持續發展

　　當前，隨著瓦楞紙（箱）包裝行業的持續發展，該行業的競爭也日趨激烈。為了在日益激烈的競爭環境中保持公司的競爭優勢，公司必須要不斷地增加市場份額和提高市場地位。通過本次非公開發行募集資金項目的實施，公司生產網點的覆蓋面不僅增大了，區域分布更趨均衡、合理，公司能夠為當地客戶提供更加個性化的服務。 

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